內(nèi)蒙古乾坤金銀精煉股份有限公司
黃金（白銀）供應(yīng)鏈盡職調(diào)查政策
（C版）
為了打擊系統(tǒng)或廣泛的人權(quán)侵犯行為，避免向武裝沖突提供捐助，遵從高標(biāo)準(zhǔn)的反洗錢和反恐怖主義融資，根據(jù)《倫敦貴金屬市場協(xié)會（LBMA）責(zé)任黃金（白銀）準(zhǔn)則》要求，特制定內(nèi)蒙古乾坤金銀精煉股份有限公司黃金（白銀）供應(yīng)鏈盡職調(diào)查政策。
1、范圍
本政策適用于與內(nèi)蒙古乾坤金銀精煉股份有限公司（以下簡稱“乾坤公司”） 黃金（白銀）交易、黃金（白銀）委托精煉等業(yè)務(wù)相關(guān)的所有供應(yīng)商。本政策所涉及的黃金（白銀）來源包括礦產(chǎn)金、回收金及2012年1月1日后生產(chǎn)的各種形式的庫存黃金（白銀）。
2、術(shù)語和定義
本政策中涉及的術(shù)語和定義均采用《LBMA責(zé)任黃金指南》（第8版）和《LBMA負(fù)責(zé)任白銀指南》（版）所確立的內(nèi)容。
3、組織架構(gòu)及人員職責(zé)
3.1 組織結(jié)構(gòu)
乾坤公司為黃金（白銀）供應(yīng)鏈盡職調(diào)查工作設(shè)立了專門的組織，其架構(gòu)如下：
3.2 各類人員職責(zé)
3.2.1 合規(guī)總監(jiān)職責(zé)
1）主持并全面負(fù)責(zé)乾坤公司黃金（白銀）供應(yīng)鏈盡職調(diào)查工作。
2）監(jiān)督檢查黃金（白銀）供應(yīng)鏈盡職調(diào)查過程，并評估盡職調(diào)查是否充分進行；如果認(rèn)為有必要，則要求提供附加文件或信息。
3）對已識別出風(fēng)險的黃金（白銀）供應(yīng)鏈或交易采取恰當(dāng)?shù)拇胧p少風(fēng)險直至消除風(fēng)險。
4）如果存在高風(fēng)險黃金（白銀）供應(yīng)鏈或交易時，應(yīng)及時向乾坤公司高管層匯報并采取嚴(yán)格的控制措施；在得到高管理者授權(quán)后負(fù)責(zé)審批被評為高風(fēng)險的新黃金（白銀）供應(yīng)鏈。
5）定期對員工進行責(zé)任黃金（白銀）準(zhǔn)則和供應(yīng)鏈盡職調(diào)查政策培訓(xùn)。
6）負(fù)責(zé)起草和修訂乾坤公司黃金（白銀）供應(yīng)鏈合規(guī)報告。
7）為乾坤公司高管層履行盡職調(diào)查責(zé)任提供必要的準(zhǔn)確信息。
3.2.2 品牌管理部
1）負(fù)責(zé)與LBMA及審計機構(gòu)的溝通與聯(lián)絡(luò)。
2）負(fù)責(zé)金、銀供應(yīng)鏈盡職調(diào)查體系文件的編制、修訂及換版。
3）負(fù)責(zé)相關(guān)記錄的歸口管理，包括對記錄進行審核、編號、收集、整理。
4）負(fù)責(zé)制定培訓(xùn)計劃，并檢查各部門培訓(xùn)完成情況。
5）負(fù)責(zé)協(xié)助合規(guī)總監(jiān)對金、銀供應(yīng)鏈盡職調(diào)查體系進行內(nèi)部審核，進行管理評審的準(zhǔn)備和組織工作。
3.2.3 市場營銷中心合規(guī)專員職責(zé)
1）嚴(yán)格執(zhí)行公司金銀供應(yīng)鏈盡職調(diào)查政策和高風(fēng)險黃金（白銀）供應(yīng)鏈評判標(biāo)準(zhǔn)。
2）負(fù)責(zé)收集并保存足夠的黃金（白銀）供應(yīng)鏈證明文件。
3）核實運輸公司、保險公司資質(zhì)，跟蹤和妥善保存每一批運單，分析和評估貨品所經(jīng)過的運輸線路。
4）定期對重要黃金（白銀）供應(yīng)商進行現(xiàn)場調(diào)查。
5）協(xié)助與鼓勵黃金（白銀）供應(yīng)商承諾且書面確認(rèn)遵守《OECD沖突影響地區(qū)和高風(fēng)險地區(qū)礦產(chǎn)品責(zé)任供應(yīng)鏈盡職調(diào)查指南》附錄Ⅱ中的規(guī)定。
6）負(fù)責(zé)收集并匯總上報乾坤公司內(nèi)部員工對黃金供應(yīng)鏈盡職調(diào)查工作的意見和建議。
7）盡職調(diào)查過程和黃金（白銀）交易出現(xiàn)異常情況及時向合規(guī)總監(jiān)報告。
3.2.4 財務(wù)管理部合規(guī)專員職責(zé)
1）嚴(yán)格執(zhí)行供應(yīng)鏈盡職調(diào)查政策和高風(fēng)險黃金（白銀）供應(yīng)鏈評判標(biāo)準(zhǔn)。
2）負(fù)責(zé)收集并保存足夠的黃金（白銀）供應(yīng)鏈證明文件。
3）完整保存黃金（白銀）供應(yīng)商的所有交易及財務(wù)憑證，保存期限為至少5個財務(wù)年。
4）評估黃金（白銀）供應(yīng)商財務(wù)數(shù)據(jù)，厘清其商業(yè)關(guān)系目的和本意信息。
5）負(fù)責(zé)收集并匯總上報乾坤公司內(nèi)部員工對黃金（白銀）供應(yīng)鏈盡職調(diào)查工作的意見和建議。
6）盡職調(diào)查過程和黃金（白銀）交易出現(xiàn)異常情況及時向合規(guī)總監(jiān)報告。
3.2.5 調(diào)度結(jié)算中心（庫房）合規(guī)專員職責(zé)
1）嚴(yán)格執(zhí)行供應(yīng)鏈盡職調(diào)查措施和高風(fēng)險黃金（白銀）供應(yīng)鏈評判標(biāo)準(zhǔn)。
2）負(fù)責(zé)收集并保存足夠的黃金（白銀）供應(yīng)鏈證明文件。
3）核實并記錄每一批收到的黃金（白銀）產(chǎn)品重量和化驗結(jié)果，分析和評估這些數(shù)據(jù)是否與供應(yīng)鏈了解情況相符；如果不符則進行詳細(xì)調(diào)查并得出書面調(diào)查報告。
4）負(fù)責(zé)收集并匯總上報乾坤公司內(nèi)部員工對黃金（白銀）供應(yīng)鏈盡職調(diào)查工作的意見和建議。
5）盡職調(diào)查過程和黃金（白銀）交易出現(xiàn)異常情況及時向合規(guī)總監(jiān)報告。
4、高風(fēng)險黃金（白銀）供應(yīng)鏈評判標(biāo)準(zhǔn)
無論對于礦產(chǎn)黃金（白銀）還是回收黃金（白銀），乾坤公司均嚴(yán)格按照《OECD沖突影響地區(qū)和高風(fēng)險地區(qū)礦產(chǎn)品責(zé)任供應(yīng)鏈盡職調(diào)查指南》附錄Ⅱ中的規(guī)定識別風(fēng)險。當(dāng)黃金（白銀）供應(yīng)鏈源頭出現(xiàn)下述風(fēng)險時乾坤公司應(yīng)密切關(guān)注：
1）與黃金（白銀）開采、運輸和交易有關(guān)的系統(tǒng)化、廣泛化的侵犯人權(quán)行為。
2）直接或間接的支持非政府武裝集團、公共或私人保安部隊。
3）賄賂而來或者是掩蓋黃金（白銀）真實來源。
4）洗錢和恐怖主義融資。
5）為武裝沖突提供捐助。
6）國內(nèi)手續(xù)不全、非法開采的小型礦山以及開采黃金(白銀）源于手工開采。
7）開采黃金（白銀）利用汞生產(chǎn)而得。
8）不遵守環(huán)境和可持續(xù)發(fā)展法律要求，開采黃金（白銀）源于世界遺產(chǎn)遺址或國內(nèi)自然生態(tài)保護區(qū)。
9）其他LBMA規(guī)定的高風(fēng)險區(qū)域。
根據(jù)LBMA和OECD相關(guān)規(guī)定，結(jié)合乾坤公司實際情況，特規(guī)定如下高風(fēng)險黃金（白銀）供應(yīng)鏈評判標(biāo)準(zhǔn)：
1）礦產(chǎn)黃金（白銀）或回收黃金（白銀）的來源地、中轉(zhuǎn)地或者途經(jīng)地是沖突影響或侵犯人權(quán)的高風(fēng)險地區(qū)。
2）2）礦產(chǎn)黃金（白銀）聲稱來源于一個已知儲量有限、資源有限或預(yù)計黃金產(chǎn)量有限的國家。
3）回收黃金（白銀）來源于已知的沖突影響和侵犯人權(quán)的高風(fēng)險地區(qū)，或者有理由懷疑經(jīng)此地區(qū)中轉(zhuǎn)過。
4）在黃金（白銀）供應(yīng)鏈中的公司或者其已知的上游公司位于一個有著洗錢、犯罪和貪污高風(fēng)險的國家。
5）在黃金（白銀）供應(yīng)鏈中的公司或者其已知的上游公司的收益所有人是政治敏感人物。
6）在黃金（白銀）供應(yīng)鏈中的公司或者其已知的上游公司積極參與高風(fēng)險商業(yè)活動，例如武器、賭博、賭業(yè)、古董和藝術(shù)品、宗教和宗教領(lǐng)袖。
7）礦產(chǎn)金（銀）來源于國內(nèi)手續(xù)不全、非法開采的小型礦山，以及開采黃金（白銀）源于手工開采。
8）礦產(chǎn)金（銀）或回收金（銀）利用汞生產(chǎn)而得。
9）不遵守環(huán)境和可持續(xù)發(fā)展法律要求，礦產(chǎn)金（銀）或回收金（銀）源于世界遺產(chǎn)遺址或國內(nèi)自然生態(tài)保護區(qū)。
10）中國政府認(rèn)定的其它高風(fēng)險情況。
當(dāng)上述評判標(biāo)準(zhǔn)任何一條客觀存在時，則該黃金（白銀）供應(yīng)鏈被判定為高風(fēng)險供應(yīng)鏈。部門合規(guī)專員應(yīng)立即準(zhǔn)備資料并上報合規(guī)總監(jiān)，由合規(guī)總監(jiān)報告乾坤公司高管層并得到授權(quán)后重新審批該高風(fēng)險供應(yīng)鏈。
5、供應(yīng)鏈盡職調(diào)查
5.1 原則
為了有效的掌握供應(yīng)鏈和評估風(fēng)險，乾坤公司在與任何黃金（白銀）供應(yīng)商建立業(yè)務(wù)關(guān)系之前都必須按照基于風(fēng)險的方法履行供應(yīng)鏈盡職調(diào)查。對供應(yīng)鏈的風(fēng)險評估始于對黃金（白銀）產(chǎn)地來源的調(diào)查。
乾坤公司將持續(xù)不斷的對黃金（白銀）供應(yīng)鏈進行盡職調(diào)查，以確保有效符合LBMA規(guī)則要求。
5.2 程序
5.2.1 供應(yīng)商信息收集及評估
1）建立供應(yīng)鏈客戶檔案，包括：企業(yè)名稱、法定代表人、地址、聯(lián)系方式、營運方式、生產(chǎn)方式、交易合同等。
2) 對既有供應(yīng)鏈客戶需定期進行核查，如有新建或變更的客戶，需及時對其進行檔案資料檢查，保持檔案資料庫處于新狀態(tài)。
3) 識別每一客戶、公司和公司收益所有人，使用可靠的獨立來源文件、數(shù)據(jù)或者信息來驗證其身份。
4）確定供應(yīng)鏈中每一客戶、公司和公司收益所有人不在任何政府的洗錢、詐騙或恐怖主義通緝名單上。
5）定期獲取供應(yīng)鏈客戶商業(yè)和財務(wù)方面的詳細(xì)情況、從事黃金交易目的及商業(yè)運作情況。
5.2.2 黃金（白銀）來源為礦產(chǎn)金（銀）的附加調(diào)查要求
1）獲取黃金（白銀）的產(chǎn)地來源信息。
2）如可能，獲取供應(yīng)商采礦許可證信息。
3）如可能，獲取供應(yīng)商進出口許可證信息。
4）收集和評估采礦情況信息。5）如可能，獲取開采能力數(shù)據(jù)。
6）當(dāng)?shù)V產(chǎn)金（銀）來源于手工或小型礦場時（ASM），應(yīng)先評估其是否合法；如合法，讓對方提供相關(guān)資質(zhì)證書；如不合法，則必須中斷交易，拒絕向其采購或接受其委托加工。
7）通過網(wǎng)站對其訴訟、行政處罰等風(fēng)險信息進行調(diào)查。
8）公司會持續(xù)不斷的對礦產(chǎn)金（銀）供應(yīng)商進行盡職調(diào)查。
9）對礦工佩戴勞保護品、健康安全培訓(xùn)、職業(yè)病查體進行調(diào)查。
10）對是否遵守環(huán)境和可持續(xù)發(fā)展法律要求，是否制定環(huán)境相關(guān)的政策及控制程序，是否通過有關(guān)部門環(huán)境評估認(rèn)證等進行調(diào)查。
11）對當(dāng)?shù)鼐用袷欠翊嬖谟绊戇M行調(diào)查。
5.2.3 黃金（白銀）來源為回收金的附加調(diào)查要求
1）回收金法人供應(yīng)商需提供合法的商業(yè)關(guān)系，包括：回收金來源證明，收益人證明等，并通過網(wǎng)站對其訴訟、行政處罰、失信情況等風(fēng)險信息進行調(diào)查；
2）回收金自然人供應(yīng)商需提供身份證復(fù)印件，再生金來源證明，并通過網(wǎng)站對其失信情況進行調(diào)查；
3）公司會持續(xù)不斷的對再生金供應(yīng)商進行盡職調(diào)查。
如有可能，收集和評估回收金（銀）供應(yīng)商關(guān)于反洗錢-反恐怖主義融資的政策行動資料。
5.2.4 高風(fēng)險情況下強化盡職調(diào)查的附加要求
乾坤公司根據(jù)供應(yīng)商公司類型、業(yè)務(wù)關(guān)系、交易類型、公司的地理位置或運輸區(qū)域，用基于風(fēng)險的方法決定實施盡職調(diào)查措施的程度。對應(yīng)于更高風(fēng)險的情況，乾坤公司將采取強化的盡職調(diào)查，并采取如下的附加處理步驟：
1）實地考察或參觀高風(fēng)險供應(yīng)鏈，證實供應(yīng)鏈盡職調(diào)查結(jié)果的文件記錄是否真實。
2）對于大規(guī)模開采的黃金（白銀）：使用可信的獨立來源的文件、數(shù)據(jù)和信息來核實情況，從礦山到精煉廠，供應(yīng)鏈中的每一家公司（包括生產(chǎn)商、中間商、交易商、出口商和運輸商）的收益所有人和政府監(jiān)控名單信息都要求要核實。
3）對于手工或小型礦開采的ASM黃金（白銀）：使用可靠的獨立來源的文件、數(shù)據(jù)和信息來核實情況，從黃金（白銀）出口商到精煉廠，供應(yīng)鏈中的每一家公司（包括國際黃金交易商和運輸商）的收益所有人和政府監(jiān)控名單信息都要求要核實。
4）對于回收黃金（白銀）：使用可靠的獨立來源的文件、數(shù)據(jù)和信息來核實情況，從黃金（白銀）供應(yīng)方到精煉廠，供應(yīng)鏈中的每一家公司（包括運輸商）的收益所有人和政府監(jiān)控名單信息都要求要核實。
6、交易監(jiān)督
乾坤公司對黃金（白銀）交易的過程貫穿始終的審查和監(jiān)督，以確保交易與乾坤公司對供應(yīng)鏈的了解和風(fēng)險預(yù)測相一致。對交易的監(jiān)督乾坤公司運用基于風(fēng)險的方法來開展。
乾坤公司要求對每一批收到的黃金（白銀）獲取并記錄以下信息：
1）對于礦產(chǎn)黃金（白銀）：預(yù)估的重量和化驗結(jié)果（由供應(yīng)方提供）；航運/貨運單據(jù)（如可能，發(fā)貨單、貨運單、形式發(fā)票等）；如可能，高風(fēng)險交易的進出口表格。
2）對于回收黃金（白銀）：預(yù)估的重量（由供應(yīng)方提供）；航運/貨運單據(jù)（如可能，發(fā)貨單、貨運單、形式發(fā)票等）；如可能，高風(fēng)險交易的進出口表格。
乾坤公司將驗證上述文件是否相互印證，是否與對供應(yīng)鏈的了解情況相符。如出現(xiàn)交易背景不符的情況，將組織調(diào)查并得出書面調(diào)查結(jié)果。
7、合規(guī)報告
精煉廠認(rèn)真執(zhí)行LBMA責(zé)任黃金（白銀）準(zhǔn)則（第8版）的5個步驟要求，編制《合規(guī)報告》。
合規(guī)報告中應(yīng)描述公司按照準(zhǔn)則中的5大步驟的執(zhí)行情況：
1、反映整個報告年度的管理體系的建立情況；
2、對供應(yīng)鏈風(fēng)險的識別和評估以及做的相關(guān)盡職調(diào)查情況；
3、設(shè)計和落實管理體系應(yīng)對識別的所有風(fēng)險；
4、安排供應(yīng)鏈盡職調(diào)查的獨立第三方審計情況；
5、落實有關(guān)供應(yīng)鏈盡職調(diào)查的報告。
合規(guī)報告中還應(yīng)就報告期內(nèi)是否符合《倫敦黃金市場協(xié)會（LBMA）可靠黃金指導(dǎo)原則》做出結(jié)論。
8、記錄保存
乾坤公司收集并保存足夠的供應(yīng)鏈證明文件記錄，按照供應(yīng)鏈盡職調(diào)查系統(tǒng)的標(biāo)準(zhǔn)來評判風(fēng)險要求，以證明乾坤公司充分且持續(xù)地完成了黃金（白銀）供應(yīng)鏈盡職調(diào)查工作。
供應(yīng)鏈證明文件記錄要求保存至少5個會計年度。
9、培訓(xùn)
乾坤公司每年定期對黃金（白銀）供應(yīng)鏈中的所有員工進行盡職調(diào)查政策的培訓(xùn)，并將培訓(xùn)計劃納入到公司年度培訓(xùn)計劃當(dāng)中。
10、信息溝通機制
部門合規(guī)專員負(fù)責(zé)定期收集并匯總上報公司內(nèi)部員工對黃金（白銀）供應(yīng)鏈盡職調(diào)查工作的意見和建議。
在日常黃金（白銀）交易和供應(yīng)鏈管理工作中，乾坤公司所有員工如發(fā)現(xiàn)違規(guī)事項或異常情況，應(yīng)立即向所在部門合規(guī)專員報告；合規(guī)專員經(jīng)核實后應(yīng)立即向合規(guī)總監(jiān)報告，必要時以書面形式報告公司高管層。